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企业改革与董事会建设培训

企业改革与董事会建设培训

学员收益:
通过一至两天深入探讨,学员可以掌握并了解:
明晰国有企业改革历史渊源与廓清混合所有制基本理念
清楚了解国有企业公司治理范围与操作
清楚了解国有企业三会尤其是董事会的建设,构建高效董事会
清楚了解国有企业对外投资中如何应用公司治理与外派董事
适用范围:国企领导、高管(财务总监、董秘及副总)等经营者

课程大纲:
第一部分:国有企业改革重要文件和相关历程

一、提纲挈领:什么是国有企业混合所有制改革?
二、中国国有企业改革的历程
三、十八大之后国有企业混合所有制改革重要参考文件
四、新一轮混合所有制改革的基本思考和操作实务
案例:以北京第一批十八大之后混合所有制改革公司为例

第二部分:国有企业改革的公司治理机制与国有资产管理体制
一、基础知识:公司与公司治理

1、公司制与企业制的基本区分:
(1)公司的基本概念?公司和企业的区别?
公司与企业在国有企业中的不同应用案例;
(2)有限公司与股份公司在本质和纵深上的区别。
2、公司治理概述:
(1)公司治理的基本内涵和外延;
(2)公司治理的两层关系。
3、公司治理基本原则:重要股份比例及不良股权结构;
4、公司在不同阶段设置股权比例的基本原则。
5、公司治理解决什么问题?
(1)解决国有企业管理瓶颈的问题;
(2)解决投资人与民营企业控制权博弈:投资人管控企业的方式举例;

二、国有企业公司治理应用:投资风险控制及与股东权利保护
1、国有企业对外投资及引进非公经济,如何风险控制和自我保护?
2、国有企业管理者必须知道的治理规则:
(1)股东身份权问题:从代持股与股权并购中举例;(解决方案:如何签署代持股?)
(2)股东财产权问题:从分红权、优先认购权、股份转让权举例;(解决方案:股东退股、股份回购等问题阐述)
(3)股东表决权问题;
(解决方案:公司集中控制权的相关协议举例)
(4)股东诉讼权问题;
(解决方案:公司法对于股东争议解决的基本态度)
总结:股东权利行使的三个层面。
3、公司章程与股东协议:
(1)公司章程的法律地位及公司章定的三种基本内容
(2)如何通过设定公司章程保护国有企业重要权益
(3)什么是股东协议?公司章程与股东协议的约束力有哪些区别?

第三部分:国有企业三会(董事会)建设
一、中国公司法下的三会一层结构原理

案例:国美、万科
二、股东(大)会的运行科操作简述
1、股东(大)会定义及股东会召开规范;
2、股东(大)会步骤及流程是什么?
3、股东(大)会议事的基本规则;
4、股东(大)会的基本权利

三、董事会的构建与运作
1、董事会概述——国有企业为什么需要一个董事会?
(国有企业董事会建设的背景和过程)
2、各种董事会的类型
(1)傀儡型的公司与董事会
(2)漂浮型的公司与董事会
(3)合伙型的公司与董事会
(4)自主型的公司与董事会
3、国有企业董事会的权责定位与基本架构
(1)国有企业董事会的规模、职责、董事的分类(执行董事、非执行董事、独立董事)
(2)国有企业董事会的运行与决策机制
(3)国有企业董事提名程序、选聘标准和评价制度
(4)国有企业外部董事的选聘与考核
4、董事会与高管层的关系划分
(1)如何对管理层进行监督、考核?
(2)董事长与总经理的关系
(3)董事长和总经理的职权划分
5、董事会的下辖委员会
(1)薪酬委员会与董事经理薪酬制定
(2)审计委员会与公司内部控制系统建设
(3)董事会的其他委员会

四、监事会与内部控制
1、国有企业的监事会设置与市场化建设
2、国有企业外派监事与职能建设
教学方式:案例分析、主题演讲、互动讨论、情景模拟
课程时间:1-2天(穿插讨论、集中研讨)

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